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果然，王平、高翔合兵复来。司马懿先令弓箭手一阵乱箭射去，再令大军四面齐下，把王平、高翔团团困在谷中。
蜀军损失大半，王平、高翔相议，魏军势大，力所不敌，只有暂退列柳城，等侯丞相派援兵来救，才能收复街亭。
二人议定，回马杀出一条血路，从原路直奔列柳城。
未到王平立栅之处，忽然一声炮响，一彪人马拦在前面，为首的是魏军大将张合。只听他说：
“吾早已袭了列柳城，汝等已经腹背受敌，陷入重围，赶紧下马投降吧！"；
王平、高翔哪里肯降，率军回头复向五路总口杀去。他们试图夺路从五条小山沟，逃往天水。
王平、高翔左冲右突，魏兵围得铁桶一般，根本无望突出重围！正绝望之际，忽然五条小山沟之内，杀出五队蜀军，为首的正是大将魏延。只见他跃马挥刀，勇不可挡，如入无人之境，杀向核心，救出王平、高翔。
这个枣红脸的猛将，魏军中许多人都认识。他的威名早为天下所知，不知有多少大将被他砍于马下。他手中的那把大砍刀，真是人见人畏，避之恐迟。
魏延救了王平、高翔，合兵一处，军威大振。立即复夺五路总口，把魏兵迫到各处山头之上。王平向魏延献策道：
”当初马谡屯兵山上，司马懿断了各处汲水之道。后来又用火攻，杀得马谡溃不成军，四处逃散。现在我们可以以其人之道，反治其人之身！"；
高翔被张合袭了列柳城，又被困在五路总口，军马损失大半。正想复夺街亭，立功赎罪，因此十分赞同王平的主张。他也坚请魏延发令，分兵围山，日夜攻打，把司马懿消灭在街亭。魏延本是蜀军第一大将，此时便是理所当然的三军统帅。丞相把他派往街亭，他就知此行不同寻常，随后丞相一定还会有更大的军事行动。
现在他独当一面，成败干系非轻，绝不能成了马谡第二，死搬硬套他人兵法，复夺不成，反被魏军所败，误了丞相重托。就对王平、高翔道：
“此一时，彼一时，司马懿用过的法度，咱们未必就可以重复。你们先派百骑探进街亭山谷，看看魏军有何行动再说。”
王平、高翔听了也觉有理，欣然遵令。二人各率五十骑，冲出五路总口，进入街亭山谷。
果然正如魏延所料，情形已经发生变化。各处水源都被汲干，而且扔进了成堆的尸体魏兵在各处山头，立栅扎营，作长久防守之态。见他们百骑出现，只用乱箭射杀，人马并不下山迎敌。山上山下的枯草枯枝，也已经被烧过一遍，黑茫茫一片灰，再用火攻也烧不出火来。
魏延听了二人的票报，自知司马懿不是马谡，欲取街亭不易。他在山上已经作了长期防守的准备，凭着山险之利，以逸待劳，正巴不得蜀军拼命攻山呢！
丞相行前交代，能夺街亭则夺街亭，不能夺街亭可以越过街亭，退守阳平关。丞相说这话，可能当初他就预见眼前会出现的阵势。丞相允许退守阳平关，一定也有他的战略意图，绝非无奈之举。
魏延虽然对丞相虑多决少，颇有异议，但对丞相的战略布置，一向十分佩服。丞相之算，每每得逞，很少落空。
眼下他也知北伐大势发生了变化，蜀军进退维谷。在这紧要关头，身为大将，丞相的指示，切不可随意违背。主意拿定，他便对王平、高翔道：
“依丞相令，现在三军必须退守阳平关。你二人率本部人马佯攻，掩护大队人马越过山谷，随后也随大队人马撒向阳平关。”
王平、高翔听是丞相之令，不敢多问，只是唯命是遵。当即又率本部人马复入山谷，各向两面山头佯攻。将士们经过二日二夜激战，未得片刻休整，早已疲惫不堪。山谷里到处都是发奥的死尸，又找不到水，更是又饥又渴。
攻山时他们也只能虚张声势，光动嘴呐喊，不动身子。一个个伏地向上爬行，半天进不了几尺。
魏军先是严阵以待，万箭齐发，兵马并不下山。后见蜀军进攻如此无力，连放箭也都松懈下来。
魏延见状，立令大队人马飞速越过山谷。高翔见大军已过，怕被魏军缠住不得脱身，急令众军随后而退。
王平却不紧张，他见蜀军全部过后，才令击鼓，缓缓而退。还一边收容马谡败逃在沿途的散兵。本来他只有五千人马，退到阳平关，竟猛增至万余。还一路收集不少被遗弃的兵器粮草，更是如虎添翼。
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魏军见蜀兵攻山不果，被迫退守阳平关。各处山头守将，都到大营报捷。司马懿听了面无喜色，急忙又令打开陇西方域图细看。
只见他越看面色越沉，眉头越拧越紧。司马师不解地问：“父亲，当时魏延大军到，势不可挡，杀得我军乱了阵脚，各部被迫上山屯守。众军惊慌不已，深怕街亭失守，父亲面有喜色。如今魏延退守阳平关，街亭固若金汤，父亲为何反而忧心忡忡呢？"；
”是呀，当初千里奔袭，就是为了夺取街亭。现在街亭得手，正是大功告成，何惧之有呢？司马昭也感奇怪。
“敌我形势在变，我军怎可以不变应万变呢？”司马懿喝住二个儿子的问话，深怕打乱了自己的思考。
是的，当初他--见魏延率军增援街亭，就是一阵惊喜。魏延是蜀军第一大将，他不在秦川前线攻城夺地，直取长安，而是出现在街亭后方，这说明他这一招已经奏效。
孔明前军受阻，退路被断，大感危机，准备撤军了！
事实证明，他的判断没有错。第二天他就接到探马来报，孔明撒出围攻秦川之兵，向天水、南安、安定三郡靠扰。在渭南与曹真决战的蜀军也分二路退兵。赵云、邓芝退守箕谷，刘巴、吴班逆清水而上，退守秦州。
现在他的二万大军，只要
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