样的猛将，加上自己的武艺天下无敌,虽然兵马不多,已足以独树一帜,与曹操、刘备、袁绍、袁术诸雄争天下。然而，他毕竟勇而无谋，又不善于采纳谋士的意见,在连续三次打败曹操之后,于兴平二年(公元一九五年)夏天，被曹操出奇兵而击败。吕布因此失去了兖州，又无地自存，只好挈着家眷,奔投徐州刘备。刘备以礼相待,让吕布驻扎徐州的小沛。
这时，意图称帝的袁术，想联合吕布，许诺赠送给吕布兵马粮草，欲聘吕布女儿蓓蕾为媳妇。素好反复的吕布，竟不顾地主刘备的情谊,趁刘备出兵抵御袁术之机,悄悄地从小沛引兵东下，袭取了徐州。刘备此时势单力薄，对吕布“鸠占雀巢”无可奈何，只好投奔曹操。曹操一面热情地接待了刘备，并表荐刘备为豫州牧，仍让他屯驻小沛，作为自己东部防御吕布的屏障。一面又拉拢吕布，表荐吕布为平东将军，封平陶侯，以对付袁术。还亲自写信安抚吕布，挑动吕布火拼袁术。
建安元年（公元一九六年）八月，曹操迎皇帝刘协到许昌建都，取代作乱败北的李隃、郭汜，独揽朝政大权。吕布见曹操手中有皇帝,权大势大,便想投靠曹操。但他中了曹操的离间计,断了袁术的儿女婚约,还连连出兵攻打袁术。
曹操自从把吕布赶出兖州后，一直将吕布视成心腹之患，只是那时忙于迎帝都许、巩固根基、南征张绣等大事一直腾不出手来收拾吕布，才对他采取安抚方针。到了建安三年九月，曹操便集中优势兵力,联合刘备,一举歼灭了吕布。
吕布的大本营设在下邳，眷属也都住在下邳。面对曹操的大兵压境，吕布也多次带兵出城冲杀，但毕竟寡不敌众，连连败下阵来。只好据城固守，再也不敢出战。
谋略过人的曹操,见一时攻城不下,便改变策略,给吕布写去一封信，讲明利害关系，许愿加官添爵，诱惑吕布投降。吕布看了信，打算投降，但他的谋士陈官因在兖州叛变曹操，迎接吕布，自以为罪孽深重，不会为曹操所容，因此竭力反对投降。他向吕布献计道：
“操军远来,势难持久,将军可带张辽率步骑出屯城外,宫和高顺率会众闭守城内。曹操若攻将军，官即出攻操背后；若转来攻城，将军即引兵回救，互相呼应，作为犄角，不出十日，曹操兵粮耗尽，自然退去。那时好并力追击，无虑不胜了。”
“官兄所言甚善，将军出屯，非但可作为犄角，并可截击曹换粮道；操若乏粮，不走何待？”高顺接着道。
吕布闻说大喜，即令高顺助陈宫守城，自己收拾戎装，准备出城立营。
到了晚间，吕布回府与严氏和貂蝉同桌就餐。酒过三巡，吕布便将陈宫之计说了一遍。貂蝉见连日来吕布愁眉不展，心绪不安，正想为丈夫排忧解难，闻说陈宫有此良计，不禁脱口称赞道
“妙,妙,此计大妙!”
“妙什么?”严氏不以为然,她对吕布道:“陈宫与高顺素不相和，若将军一出，两个岂肯同心守城？倘有差失，将军如何自立？曹操曾厚待陈宫，不啻骨肉，他且舍彼归我；今将军待他，未必超出曹氏,乃欲委以全城,托以妻妾,孤军远出,一旦有变,妾岂得复为将军妻乎？\\\"
吕布听了严氏一番话，低头沉吟。
貂蝉本与严氏有隙，只因大难临头，严氏才勉强和她来往。貂蝉向来守本份，事事让严氏，但事关丈夫和一家性命，她不得不据理力争“姐姐所言差矣！妾闻与其坐以待毙，不如铤而走险。陈宫的犄角之计,正合兵家之道。望将军勿疑,盼姐姐勿忧。”
“你久居娼门，人尽可夫，自然不忧。而我——”严氏冷笑
道。
严氏这几句揭人伤疤的话,犹如数把利刃,向貂蝉心坎直刺而来，刺得貂蝉浑身颤抖，险些气晕了过去。她未等严氏讲完，便奔回自己的房间，伏床恸哭不已。
吕布见严氏如此说,也觉得太过分,责备道:
“如今大敌当前，全家有难，你怎能如此血口喷人，伤了姐妹的和气?”
严氏见吕布偏着貂蝉,更是哭得像个泪人。她一把眼泪一把鼻涕道：
“将军心中只有娼儿，没有妾身。想当年在长安，李郭作乱，将军独带她走，却把我母女二人弃之不管。亏得庞舒大夫匿护妾身，才幸与将军再聚。不料今日又欲弃妾，妾命苦，始终难免一死。现尽听将军自便,勿以我母女为念。”
严氏说完，一反往常的端庄，竟当着众人之面奔进吕布的怀中吁吁痛哭。那凄凄切切的哭声,简直就像死别。
吕布被哭得六神无主,终于难忍割舍,改变了主意。在曹操和刘备的联合围困中,吕布想起了已经称帝的袁术，暗中派部将许汇、王楷前往寿春向袁术求救。袁术记起前嫌，怒道：
“吕布不肯将女儿嫁给吾儿,理当失败,还想我往救他么?”许汜、王楷齐声道：
“这都是被曹操反间计所误,今吕将军已知悔,故向明公求援！明公若不援吕布，与自败何异？吕布被曹操所破，明公恐亦不免了！”
袁术觉得言之有理,面色渐平,道:
“吕布既知前误，可送其女来和吾儿完婚，我遣兵救他便了。”
吕布情急无奈,不得不将十四岁的女儿蓓蕾遣嫁。但城外满布曹兵，吕布只好等到夜半，用绵布缠住女儿身上，背负上赤兔马，提戟出城。刚行数十步，如雨般的乱箭便向吕布射来。吕布虽然武艺高强，毕竟没有避箭之法，又恐爱女中箭，没奈何退入城中。
吕布外无援兵,只得与陈宫、高顺、张辽诸将拚死拒守,倒尚不致疏忽。没想到曹操采纳谋士郭嘉之计，决沂、泗两河之水灌城。不到一日，下邳城内郊外遍地汪洋，许多民房倒塌，不少百姓溺死，这给吕布带来了致命的打击，造成了极大的压力。
吕布又坚守月余,感到难以支持,便登上城楼,高声对曹操的士兵说：
“你们不要再围城了，我自当投降明公。”陈宫在侧，怒目道：
“逆贼曹
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